Organhaftung im Lichte der aktuellen EU‑Product‑Compliance‑Regime

Organhaftung im Lichte der aktuellen EU-Product-Compliance-Regime

Zu sehen ist der Header zum Thema Product Compliance, auf welchem der Autor Philipp Reusch abgebildet ist. Der Header ist grün und im Hintergrund ist ein Maßband zu sehen.

von Philipp Reusch

Product Compliance als zwingende Leitungsaufgabe

Product Compliance ist nach dem geltenden europäischen Produktrecht eine zentrale Pflicht der Unternehmensleitung. Die einschlägigen EU-Regime knüpfen unmittelbar an das Inverkehrbringen, Bereitstellen und Überwachen von Produkten an und adressieren damit nicht nur operative Ebenen, sondern ausdrücklich auch die Organisations- und Leitungsverantwortung. Geschäftsführern und Vorständen obliegt es, Strukturen zu schaffen, die die fortlaufende Einhaltung der produktrechtlichen Vorgaben sicherstellen. Das Unterlassen begründet eine Verletzung der Legalitätspflicht und kann persönliche Haftung auslösen.

Business Judgement Rule und ihre dogmatische Grenze

Die Business Judgement Rule schützt Organmitglieder ausschließlich bei unternehmerischen Ermessensentscheidungen. Voraussetzung ist, dass mehrere rechtlich zulässige Handlungsoptionen bestehen und auf Grundlage angemessener Information im Gesellschaftsinteresse entschieden wird. Nicht geschützt sind Rechtsverstöße oder das bewusste Inkaufnehmen von Gesetzesverletzungen. Die Business Judgement Rule entfaltet daher keine Haftungsabschirmung gegenüber der Nichtumsetzung zwingender Product-Compliance-Vorgaben.

Aktuelle EU-Product-Compliance-Regime als zwingender Pflichtenkreis

Die heutigen unionsrechtlichen Anforderungen – insbesondere die General Product Safety Regulation (GPSR), die verschärften Marktüberwachungsanforderungen sowie das reformierte Produkthaftungsregime – erweitern und konkretisieren die Pflichten der Unternehmensleitung erheblich. Sie verlangen unter anderem präventive Risikobewertungen, kontinuierliche Marktüberwachung, dokumentierte Compliance-Prozesse, Rückverfolgbarkeit sowie effektive Korrektur- und Rückrufmaßnahmen. Diese Vorgaben sind rechtlich zwingend. Ein unternehmerisches Ermessen über das „Ob“ der Umsetzung besteht nicht.

Unzureichende Product Compliance ist keine Business Decision

In der Praxis wird häufig versucht, Verzögerungen oder Defizite bei der Implementierung von Product-Compliance-Strukturen als unternehmerisches Risiko oder Kosten-Nutzen-Abwägung darzustellen. Diese Argumentation greift rechtlich nicht. Wer aus wirtschaftlichen oder strategischen Gründen auf ein wirksames Product-Compliance-System verzichtet, trifft keine geschützte Geschäftsentscheidung, sondern handelt pflichtwidrig. Die Business Judgement Rule kann in diesen Fällen nicht greifen, da bereits ihr Anwendungsbereich nicht eröffnet ist.

Organisationsverschulden als Haftungskern

Zentraler Haftungsanknüpfungspunkt ist das Organisationsverschulden. Geschäftsleiter müssen Compliance-Strukturen nicht nur formell einrichten, sondern deren Wirksamkeit dauerhaft sicherstellen. Dazu zählen klare Verantwortlichkeiten, interne Kontrollen, Schulungs- und Eskalationsmechanismen sowie eine laufende Überprüfung der Produktkonformität. Delegation entlastet nur bei ordnungsgemäßer Auswahl, Anleitung und Überwachung. Andernfalls verbleibt die Verantwortung beim Organ.

Besondere Risiken für Vorstände börsennotierter Unternehmen

Für Vorstände tritt hinzu, dass strukturelle Product-Compliance-Defizite als Verstoß gegen die Pflicht zur ordnungsgemäßen Unternehmensleitung qualifiziert werden können. Kommt es infolge mangelnder Compliance zu behördlichen Maßnahmen, Rückrufen oder erheblichen Vermögensschäden, drohen Innenhaftung, mögliche kapitalmarktrechtliche Folgewirkungen sowie erhebliche Reputationsrisiken – ohne Schutz durch die Business Judgement Rule.

Fazit

Die aktuellen EU-Product-Compliance-Regime verdeutlichen unmissverständlich: Die Business Judgement Rule schützt nicht vor Haftung bei unterlassener oder unzureichender Product Compliance. Sie ersetzt nicht die Legalitätspflicht und relativiert sie nicht. Geschäftsführern und Vorständen verbleibt allein ein Gestaltungsspielraum hinsichtlich der konkreten Ausprägung der Compliance-Strukturen – nicht jedoch hinsichtlich ihrer grundsätzlichen Implementierung. Wer Product Compliance vernachlässigt, handelt außerhalb des Schutzbereichs der Business Judgement Rule und setzt sich einem erheblichen persönlichen Haftungsrisiko aus.

 

 

Philipp Reusch ist Rechtsanwalt und Gründungpartner/Gesellschafter-Geschäftsführer bei reuschlaw. Er ist Head of Regulatory Affairs & Market Measures.